成功的并购交易是一段在交易完成之前开始并持续很久的旅程。以下是买卖双方在交易前应考虑的三件事。

1. 勘察景观

对整个行业的运营格局进行调查,并确定目标在该格局中的位置。通常,买家拥有全面的行业知识,大多数目标公司都有一份机密投资备忘录 (CIM) 或类似文件,概述行业趋势以及目标公司相对于其他行业参与者的优势。但是,有两个潜在的盲点:

首先是时间的流逝:在起草 CIM 和做出投资决策之间,运营格局可能会发生重大变化。在医疗保健行业等高度监管的行业中尤其如此。了解医疗保健行业的联邦和州法规非常重要。例如,2021 年医师收费表的最终规则出现在 2020 年 12 月 10 日 联邦公报,概述了薪酬的重大变化,上次出现的幅度是在 2006/07 年。与此同时,州法律可能会发生重大变化:一个典型的例子是佛罗里达州于 2019 年颁布的立法,改变了某些医疗保健实体的需求证明 (CON) 要求。新立法取消了对专科医院的 CON 要求,并可能导致对现有供应商的竞争加剧。

其次是广泛的行业数据与公司具体情况之间的信息鸿沟。买方应尝试通过验证 CIM 中的公司特定信息并使用有关特定业务利基、潜在地理集中度或与目标相关的其他独特因素的附加信息来补充 CIM,从而缩小差距。

2、无形资产认定

采购会计规则要求在收购时对无形资产(和负债)进行正式识别和估值。因此,大部分收购无形资产的估值是在交易完成后进行的。但是,许多行业的买家都可以在提出购买要约之前从识别目标的无形资产和负债中受益。识别无形资产可以提供有关目标公司收入和盈利能力的关键驱动因素的见解,从而为买方的投资理论提供信息。例如,ABC Technologies 可能会为长期存在的客户群提供可靠但有些过时的技术平台。相反,XYZ Technologies 可能拥有较高的客户流失率,但拥有行业领先的专利技术平台。尽管 ABC 和 XYZ 过去的财务表现可能相似,但鉴于每项业务背后的无形资产不同,未来的增长和盈利趋势可能会有所不同。

3. 交易结构

沃伦·巴菲特 (Warren Buffet) 观察到“价格就是你付出的,价值就是你得到的。”在任何给定的购买价格下,交易结构都可能对最终收益产生重大影响:最终支付给卖方的对价和买方收到的资产价值。因此,鉴于不同的交易结构,双方都可以从全面的财务报表影响分析中受益。需要考虑的一些最有影响的项目如下:

i. 交易的结构是资产购买还是股票购买?从税收的角度来看,购买股票通常对卖方更有利。

ii. 如果交易考虑收益(或有对价),则按收购时的公允价值入账。根据收益的结构,其公允价值可能接近支付的面值,也可能远低于。

三、 展期股权。当展期股权的经济特征,特别是收益和流动性对价与控股股东的利益特征密切吻合时,展期股份的价值通常与控股股东的价值相近。然而,展期股份也可能有很大的折扣。

iv. 股权补偿。许多组织会以激励单位的形式向管理层、员工和董事会成员提供财务激励。由于记录的补偿费用,这可能导致现有投资者的价值被稀释并降低收益。

无论交易结构如何,采购会计规则都会导致某些资产的重述,包括库存、递延收入和在制品研发 (IPR&D)。买家应考虑这些项目对财务报表的影响。

目标公司的业务驱动因素和无形资产的独特特征,加上拟进行交易的交易结构,可能会导致买卖双方出现不同的结果。为防止出现不可预见的意外,请务必让经验丰富的交易顾问围绕在您的身边。