随着医疗保健行业并购活动的步伐加快,税务尽职调查(包括对公司被收购或出售时可能存在的不同类型的税务负债进行彻底分析)在资产出售交易中经常被忽视。

当数百万美元可能处于危险之中时,为什么会出现这种情况?在大多数情况下,买家认为,由于他们购买的是资产而不是公司的股票/股权,因此他们可以避免任何潜在的收购前负债。这可能是一个有风险且可能代价高昂的假设。

资产购买的纳税义务是什么?

虽然买家确实可以通过资产购买来避免某些类型的税收风险,但他们通常无法逃避两种责任:销售税和工资税。

在许多征税管辖区,与销售税或工资税相关的任何责任都与实体的资产相关,并且在大多数情况下,买方可以负责支付这些责任。这些暴露领域通常在尽职调查过程中被忽视,但两者都会对交易结果和买方收购后的底线产生负面影响。

在某些情况下,这些税收责任可能还会增加大量罚款,这使得看起来很不吸引人的事情变得不那么有吸引力。以下概述了收购时可能存在的一些潜在的销售和工资税风险领域。

销售税

美国最高法院在 航展 2018 年的案例赋予各州更多权力对州外企业征收销售税,并真正将销售税暴露置于首位。这 航展 案件基本上消除了在州内实际存在以建立销售税关系(即触发申报要求或征收问题的原因)的需要。

在本案之前,实体需要在一个州有实体存在,以便该州评估销售税。现在,各州正在改变关于销售税关系的法律,更多地基于销售量和/或交易数量。例如,在新规则下,当企业的销售额至少为 300,000 美元且交易超过 200 笔时,可以触发关系。

LBMC 进行了许多税务尽职调查,我们看到的销售税的两个最大问题围绕着 (a) 公司没有完全了解他们提供的产品或服务的潜在征税,以及 (b) 公司未能获得豁免或转售证书,即使出售给明显免税的实体。

另一个需要注意的关键点是,销售税的法定时效直到提交纳税申报表才开始。因此,如果从未提交过销售税申报表,州政府可以从公司开始在该州开展业务的第一年开始评估税收、罚款和利息。

由于 Wayfair 的裁决和触发销售税关系的不同州标准,这些关键的风险领域变得更加复杂,许多企业在其他州的风险比以往任何时候都多。因此,请记下就 Wayfair 裁决及其可能对您的销售税义务或机会产生的任何影响专门咨询您的税务顾问。

工资税

工资税仍然是 IRS 的热门话题——尤其是在涉及员工和独立承包商之间的错误分类时。 LBMC 还看到各州在向在其州工作的非居民个人征收工资税方面变得更加积极。例如,如果田纳西州的雇主有一名雇员在加利福尼亚州的“家乡”州外工作一个月,则该雇主可能需要依法预扣加利福尼亚州的工资税、提交加州纳税申报表并汇出任何所需的预扣税款。每个州都有不同的法律来确定非居民个人的雇主何时需要预扣非居民工资税,但大多数情况下,一旦雇员在该州工作了指定的时间(即两周、一个月等),就会征收预扣税。 .

此外,如果被收购的公司没有提交工资税申报表,则该州的工资限制法规永远不会开始。在这种情况下,责任可能会一直追溯到公司的成立。

工资税确实可以加起来并对交易产生不利影响。最近的一个例子是,一家寻求购买的公司发现,由于员工分类错误,三年内的工资税责任风险为 600,000 美元。购买价格为 600 万美元,因此额外的 600,000 美元对 EBITDA 和公司的整体估值产生了重大影响。

关键要点

如果您看到即将进行的收购或出售,请确保确定并量化所有风险领域,以便您可以在前端解决它们并确保获得准确的估值。

如果您打算出售您的公司或正在寻找新的投资者,明智的做法是聘请熟悉税务调查事项的人进行销售方税务调查,以便您了解自己在前端的风险并有机会进行补救以前未知的纳税义务。由于您的远见和透明度,这种尽职调查还可以提高您在潜在买家中的可信度。

另一方面,如果您要收购实体,请确保您不要忽视销售税和工资税——它们绝对需要添加到您的尽职调查清单中。即使您不想进行全面的税务调查,也请确保您正在关注这两个领域。

无论是购买还是出售,在任何收购中成功进行税务尽职调查的关键是确保您与合格的交易专家合作,他知道要寻找什么以及如何解决以前未被发现的税务问题。这样的专家不仅可以节省时间、金钱和麻烦,还可以为流程带来可信度和客观性。

杰米·帕马基安,注册会计师、LBMC 股东和 LBMC 交易咨询服务部门的税务服务负责人。

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